股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2020-002
百大集團股份有限公司
關(guān)于為參股公司全程醫(yī)療之全資子公司提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
被擔保人名稱：杭州全程健康醫(yī)療門診部有限公司
本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:
1、本次擔保額度為不超過人民幣240萬元
2、截止本公告披露日，公司未向被擔保人提供任何形式的擔保
本次擔保是否有反擔保：是
對外擔保逾期的累計數(shù)量：無
一、擔保情況概述
（一）擔?；厩闆r介紹
杭州全程國際健康醫(yī)療管理中心有限公司（以下簡稱“全程醫(yī)療”）系公司持股12%的參股企業(yè)，而杭州全程健康醫(yī)療門診部有限公司（以下簡稱“全程門診部”）是全程醫(yī)療為開展醫(yī)療自營業(yè)務(wù)根據(jù)衛(wèi)計部門的規(guī)定要求專門設(shè)立的全資子公司。目前全程醫(yī)療及門診部尚處培育期，經(jīng)營性現(xiàn)金流入不能覆蓋營運成本現(xiàn)金支出，且在后續(xù)的較長時間全程醫(yī)療及門診部仍有階段性的資金需求，因此擬以全程門診部的名義向銀行申請不超過人民幣2,000萬元的流動資金周轉(zhuǎn)貸款。公司擬以持股比例為限為全程門診部上述銀行貸款提供擔保，具體如下：
1、公司以在全程醫(yī)療的持股比例12%為限，向全程門診部的銀行貸款授信提供不超過人民幣240萬元的連帶責任擔保。
2、擔保的期限為自擔保合同簽訂之日起不超過三年。
3、全程醫(yī)療為上述擔保行為提供反擔保。
4、全程醫(yī)療的其他股東將按持股比例同步提供擔保。
5、董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層在預(yù)計擔保額度內(nèi)，根據(jù)全程門診部的實際資金需求情況，具體決定、審批各擔保事項，并簽署擔保、反擔保協(xié)議及相關(guān)法律文件。
（二）上市公司就擔保事項履行的內(nèi)部決策程序
全程醫(yī)療是公司的參股企業(yè)，公司財務(wù)總監(jiān)沈紅霞女士擔任全程醫(yī)療監(jiān)事，全程醫(yī)療對公司不具有重大影響，上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、公司《章程》以及《對外擔保決策管理制度》的規(guī)定，上述擔保事項在董事會的審議范圍之內(nèi)，無需提交股東大會審議。
公司第九屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于為參股公司全程醫(yī)療之全資子公司提供擔保的議案》，表決結(jié)果為同意9票，反對0票，棄權(quán)0票，上述議案已經(jīng)出席會議三分之二以上董事同意。
二、被擔保人的基本情況
（一）被擔保人的基本信息
名稱：杭州全程健康醫(yī)療門診部有限公司
類型：有限責任公司
住所：杭州市江干區(qū)景曇路9號西子國際中心A座1501-1504、16F-18F、20F
法定代表人：陳琳
注冊資本：8,000萬元人民幣
成立日期及營業(yè)期限：2016-01-25至2036-01-24
經(jīng)營范圍：服務(wù)：診療服務(wù)（憑有效許可證經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（二）被擔保人的主要財務(wù)指標
截至2018年12月31日，全程門診部資產(chǎn)總額為5,616.14萬元，凈資產(chǎn)為4,109.41萬元。2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入2,412.31萬元，凈利潤-2,410.50萬元（經(jīng)審計）。
截至2019年9月30日，全程門診部資產(chǎn)總額為5,093.89萬元，凈資產(chǎn)為2,726.71萬元。2019年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入2,709.17萬元，凈利潤-1,382.70萬元（未經(jīng)審計）。
（三）被擔保人的股權(quán)結(jié)構(gòu)
（四）被擔保人的股東情況
1、本次被擔保人全程門診部系全程醫(yī)療的全資子公司，股東全程醫(yī)療的基本情況如下：
名稱：杭州全程國際健康醫(yī)療管理中心有限公司
法定代表人：陳琳
注冊地址：浙江省杭州市江干區(qū)景曇路9號西子國際中心A座1505室，注冊資本：10,000萬元人民幣
主要經(jīng)營范圍：服務(wù)：醫(yī)院管理咨詢（不含診療活動），非醫(yī)療性健康管理咨詢（需行醫(yī)許可證的除外），經(jīng)濟信息咨詢，企業(yè)管理咨詢，投資管理，投資咨詢（除證券、期貨），翻譯服務(wù)，家政服務(wù)，醫(yī)療科技的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；批發(fā)、零售：第一類醫(yī)療器械，健身器材等。
經(jīng)營情況：截至2018年12月31日，全程醫(yī)療資產(chǎn)總額為7,718.21萬元，凈資產(chǎn)為5,511.94萬元。2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入3,618.64萬元，凈利潤-2,627.73萬元（經(jīng)審計）。
截至2019年9月30日，全程醫(yī)療資產(chǎn)總額為6,247.11萬元，凈資產(chǎn)為3,634.74萬元。2019年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入3,845.77萬元，凈利潤-1,877.20萬元（未經(jīng)審計）。
2、全程醫(yī)療的其他股東情況如下：
（1）迪安診斷技術(shù)集團股份有限公司
法定代表人：陳海斌
注冊地址：浙江省杭州市西湖區(qū)金蓬街329號2幢5層
注冊資本：62,045.8296萬元人民幣
主要經(jīng)營范圍：診斷技術(shù)、醫(yī)療技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；醫(yī)療行業(yè)的投資等。
（2）杭州解百集團股份有限公司
法定代表人：童民強
注冊地址：浙江省杭州市上城區(qū)解放路251號
注冊資本：71502.6758萬人民幣
主要經(jīng)營范圍：百貨零售等。
三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容
本次擔保尚未簽署任何協(xié)議。董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層在預(yù)計擔保額度內(nèi)，根據(jù)全程門診部的實際資金需求情況，具體決定、審批各擔保事項，并簽署擔保、反擔保協(xié)議及相關(guān)法律文件。
四、董事會及獨立董事的意見
本次擔保能夠增強全程醫(yī)療及下屬門診部的融資能力，解決經(jīng)營中階段性資金周轉(zhuǎn)需求，符合公司的整體利益。
公司獨立董事就本次擔保事項發(fā)表了同意的獨立意見。公司獨立董事認為：該擔保事項符合實際情況及需要，是為了解決全程醫(yī)療及下屬門診部培育期的階段性資金缺口，有利于企業(yè)長遠發(fā)展，不會損害公司與全體股東尤其是中小股東的利益。本次對外擔保的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
五、上市公司累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保總額為3億元人民幣，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.95%，均系為聯(lián)營企業(yè)杭州百大置業(yè)有限公司的經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款與該公司其他兩方股東按股權(quán)比例同步提供的連帶責任擔保。
截至本公告披露日，公司不存在對外逾期擔保的情況。
六、備查文件
1、百大集團股份有限公司第九屆董事會第二十次會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關(guān)于為參股公司全程醫(yī)療之全資子公司提供擔保的獨立意見；
3、杭州全程健康醫(yī)療門診部有限公司的營業(yè)執(zhí)照復印件以及最近一期的財務(wù)報表。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二〇年一月二十二日
