股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2020-004
百大集團股份有限公司
第九屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年4月16日在杭州召開第九屆董事會第二十一次會議。本次會議的通知已于2020年4月7日通過電子郵件和短信的方式送達全體董事。本次會議采取現場表決的方式，會議應出席董事9人，實際出席董事9人。公司監事和高級管理人員列席會議。會議符合法定人數和程序，由董事長陳夏鑫先生主持。會議審議并一致同意通過了以下議案：
一、審議通過《2019年度總經理工作報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《2019年度董事會工作報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《2019年度報告全文及摘要》，報告全文詳見上海證券交易所網站 www.sse.com.cn。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《2019年度財務決算報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《2019年度利潤分配預案》。
公司2019年度利潤分配預案如下：母公司當年實現凈利潤171,322,198.39元，依據《公司法》以股本的50%為限不再提取法定盈余公積金，擬以2019年末總股本376,240,316股為基數向全體股東按每10股派現金紅利1.2元（含稅），合計分配45,148,837.92元，剩余未分配利潤1,050,773,924.39元結轉以后年度分配。
董事會對《2019年度利潤分配預案》說明如下：
1、公司近三年的利潤分配情況
公司最近三年以現金分紅方式累計分配的利潤為135,446,513.76元，占最近三年實現的年均可分配利潤的109.85%，符合公司章程中“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的規定。
公司獨立董事認為2019年度利潤分配預案綜合考慮了當前資金需求與未來發展投入、股東短期現金分紅回報與中長期回報等因素，從公司實際出發，符合全體股東的利益。第九屆董事會第二十一次會議審議通過《2019年度利潤分配預案》，會議的召集、召開及審議表決程序符合相關法律、法規及公司《章程》的規定。
2、公司2019年度現金分紅總額低于當年合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤30%的說明及留存利潤的用途
公司正處在戰略轉型期，將持續關注大消費領域的投資機會，未來發展尚需要一定的資金支持。將留存部分未分配利潤用于產業投資，有利于促進公司的可持續發展，維護廣大投資者的長期利益，實現股東利益最大化。
3、公司將按照《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的要求召開2019年度業績說明會，就利潤分配預案進行重點說明。業績說明會具體事項將另行公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《關于會計師事務所續聘及報酬的議案》。詳見與本公告同時披露的2020-006號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過《關于確認與銀泰各方2019年度日常關聯交易及預計2020年日常關聯交易的議案》。詳見與本公告同時披露的2020-007號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過《關于利用閑置資金進行委托理財的議案》。詳見與本公告同時披露的2020-008號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
九、審議通過《2019年度內部控制自我評價報告》。報告全文詳見上海證券交易所網站 www.sse.com.cn。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過《關于2019年度高級管理人員薪酬考核的議案》。
公司高級管理人員2019年度薪酬考核情況如下：
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十一、審議通過《2020年高級管理人員薪酬方案》。
2020年高級管理人員年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發放；績效考核獎金按年度考核情況發放，基數為年度薪酬的30%。基本薪酬為總經理56萬，其他高級管理人員28—42萬元，高級管理人員的績效考核獎金基數總額為130萬元。薪酬與考核委員會可根據各績效考核目標的完成情況，作上下調整。若公司管理層人員發生增加或減少情況，由董事會薪酬與考核委員會根據增減情況并對應相應崗位，確定績效獎金總數的增減。
高級管理人員的績效考核獎金由董事長結合各高管個人年度績效目標考評結果，考慮各高管的工作量及貢獻提出分配方案建議，經董事會薪酬與考核委員會審核批準后發放。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過《關于調整獨立董事津貼的議案》，擬調整獨立董事津貼為每人每年8萬元（含稅），調整后的津貼方案自公司第十屆董事會開始執行。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十三、審議通過《關于董事會換屆選舉的議案》。
公司董事會提名陳夏鑫、沈慧芬、董振東、陳琳玲、高峰、王衛紅、趙敏、嚴建苗、何超為公司第十屆董事會董事候選人，其中趙敏、嚴建苗、何超為獨立董事候選人，后附候選董事簡歷。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十四、審議通過《關于授權管理層處置杭州銀行股票的議案》。詳見與本公告同時披露的2020-009號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十五、審議通過《關于召開2019年度股東大會的議案》。詳見與本公告同時披露的2020-011號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十四項議案將遞交股東大會審議。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二〇年四月十八日
