股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2022-006
百大集團股份有限公司
關于簽署房屋租賃合同的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 百大集團股份有限公司（下稱“公司”或“出租人”）將位于杭州市拱墅區湖墅南路103號的部分物業出租給上海背包十年酒店管理有限公司（下稱“背包十年”或“承租人”）用于經營酒店，租賃期限自物業交付之日起12年。
l 本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。
l 本次交易實施不存在重大法律障礙。
l 本次交易已經董事會審議通過，無需提交股東大會審議。
l 風險提示：租賃物業存在不能按期交付、交付后裝修延遲的風險；由于租賃期限較長，存在交易對手方因經營狀況發生變化或其他原因導致不能履約的風險。
一、交易概述
2022年1月24日，公司以通訊表決方式召開第十屆董事會第十一次會議，全體董事一致審議通過了《關于擬出租湖墅南路物業內一層、二層及四層部分房屋的議案》，同意將位于杭州市拱墅區湖墅南路103號的“百大花園”裙房1-4層中的一層、二層及四層部分房屋共計2,536平方米（下稱“該物業”）出租給背包十年用于經營酒店，租賃期限自物業交付之日起12年。2022年1月25日，公司與背包十年簽署了《房屋租賃合同》。
公司董事會同意授權公司董事長在以下范圍內具體決定、審批如下事項，并簽署相應的補充協議：
1、以《房屋租賃合同》約定的租賃總面積為基數，上下浮動30%以內的面積調整。
2、以《房屋租賃合同》約定的租金、物業服務費及其他費用的總額為基數，上下浮動30%以內的金額調整。
3、《房屋租賃合同》項下日常管理決策，包括但不限于：
（1）結合該物業現狀，決定該物業交付時機；
（2）結合實際情況，決定租金等款項的支付周期調整；
（3）結合承租人經營需求，審批該物業裝修改造申請。
上述交易事項在董事會權限范圍之內，無需提交股東大會審議。
二、交易對方情況
1、工商登記信息
企業名稱：上海背包十年酒店管理有限公司
統一社會信用代碼：91310114MA1GUC3U4X
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：張金鵬
注冊資本：5000萬人民幣
住所：上海市嘉定區西岡身路569號2幢303室
成立日期：2017年11月7日
經營范圍：酒店管理（不含食品生產經營）、會務服務、展覽展示服務等。依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。
2、股東及財務指標
背包十年股東均為自然人。截止本公告披露日，按工商登記信息，背包十年第一大股東為自然人張金鵬，持股比例32.82%。截止2021年12月31日，背包十年的資產總額1000萬元、負債合計0元、營業收入0元、凈利潤0元，以上數據未經審計。
3、主要業務發展狀況
背包十年主營的“背包十年青年公園（Desti Youth Park）”是一個打造集住宿、咖啡、精釀、閱讀、出游、文化、展覽、文創為一體的中國年輕人旅行生態圈的住宿品牌。從2014年至2021年，在全國各大旅游熱門城市（如西安、成都、重慶、麗江、香格里拉、長沙、蘇州）有超過10家門店，1000+床位，形成以旅行目的地店、戶外體驗店、城市潮流店為不同側重點的精品青旅矩陣。
4、背包十年與上市公司之間不存在關聯關系，不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
三、標的物業基本情況
公司此次出租的物業位于杭州市拱墅區湖墅南路103號“百大花園”裙房1-4層中的一層、二層及四層部分房屋，合計租賃面積2,536平方米。截止本公告披露日，該物業產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情形，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、租賃合同的主要內容
1、位置、面積及用途
（1）租賃地址：杭州市拱墅區湖墅南路103號“百大花園”裙房1-4層中的一層10室商鋪、二層09室商鋪及四層部分區域。
（2）租賃面積：建筑面積及計租面積為2,536平方米。
（3）租賃用途：僅用于商業經營使用，具體經營內容為酒店。
2、租賃期限及交付
租賃期限自交付日起共計12年。該物業交付日暫定為2022年5月1日，最晚不遲于2022年8月31日，除非因政府要求等不可抗力因素導致實際交付日相應順延，具體以雙方簽署的《房屋交接確認書》日期為準。
3、租金、物業服務費及其他
（1）租金：首個租約年的租金為1,205,039元/年，第二及第三個租約年租金均為1,872,633元/年,自第四個租約年開始，租金每三年遞增5%，整個租賃期內總租金為23,546,255元。
（2）物業服務費：租賃期內，公司授權下屬物業服務分公司管理該物業所屬物業，物業服務費標準為106,512元/年，整個租賃期內的物業管理費總額為1,278,144元。
（3）其他費用：租賃物業水電費、垃圾清運費等由承租人承擔、公司代收代繳，其他由出租人代收代繳的費用按面積或設施量分攤。公司另行收取垂直電梯使用費。
（4）租金及物業服務費支付：除首期租金及物業服務費外，均按季為周期預付。
4、《房屋租賃合同》簽署生效后5個工作日內承租人支付200,000元作為履約保證金。
5、合同的變更和解除
（1）《房屋租賃合同》簽訂后，該物業實際承租人即經營主體，未經出租人事先書面同意，不得發生調整。如確有必要變更，承租人應事先告知出租人，經出租人書面同意后，該實際經營主體成為《房屋租賃合同》的承租人，三方共同簽署主體變更協議，但原承租人仍應承擔連帶保證責任。
（2）承租人出現拖欠任一應付款項超過一定期限、未及時足額支付保證金、擅自變更租賃主體或租賃用途等情形的，出租人有權單方通知解除合同。
（3）因出租人原因導致標的物業逾期交付超過一定期限或無法對外經營等情形的，承租人亦有權單方通知解除合同。
（4）無合同內約定或法定解除情形的，任一方提前解除合同，均應提前60天書面通知對方，并承擔相應的違約賠償責任。出租人提前解除合同的，應賠償承租人按剩余租賃期限計算的裝修（僅限首次裝修）投入余值。承租人提前解除合同的，應賠償出租人損失180萬元，且保證金不予退還。未按約定期限通知的，還應額外承擔通知期限對應的租金。
6、違約責任
（1）任一方違約達到約定或法定解除條件的，應支付雙倍保證金金額的違約金，并按合同約定承擔相應的損失。
（2）任一方違約，除按約定承擔違約責任外，還需承擔對方主張債權所需支付的所有合理費用（包括但不限于律師費、公證費、訴訟費、差旅費等）。
7、其他
承租人股東之一張金鵬向出租人就《房屋租賃合同》項下承租人所有款項的支付義務提供連帶責任保證擔保，并在《房屋租賃合同》簽署后5個工作日內按約定格式提供有效擔保函至出租人。
8、合同生效
合同自雙方蓋章之日起成立，自出租人董事會審議批準之日起生效。
五、對上市公司的影響
該物業具體交付時間尚存在不確定性，尚無法準確預計對公司本年度的收入和利潤的影響。該物業交付后，對公司未來會計年度的收入和利潤將產生正面影響。
六、風險提示
1、公司尚需對該物業進行拆除加固等恢復原狀工作，受施工進度或其他不可抗力因素影響存在裝修延期，導致公司不能按期交付物業的可能。
2、物業交付后至開業前尚需裝修，存在因政府部門審批等原因導致裝修無法進行的可能。
3、本次物業出租期限較長，存在交易對手方因經營狀況發生變化或其他原因導致不能履約的風險。
七、備查文件
1、公司第十屆董事會第十一次會議決議。
2、公司與上海背包十年酒店管理有限公司簽署的《房屋租賃合同》、《商鋪物業服務協議》及《商鋪裝修管理協議》。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二二年一月二十六日
