股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2022-045
百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于簽署房屋租賃合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
l 重要內(nèi)容提示：
1、截至本次交易前，百大集團(tuán)股份有限公司（下稱“公司”）在過去12個(gè)月與關(guān)聯(lián)方浙江銀泰百貨有限公司發(fā)生的交易均為銷售商品等的日常關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批。
2、風(fēng)險(xiǎn)提示：
（1）本次關(guān)聯(lián)交易簽署的租賃期限較長，存在交易對(duì)手方經(jīng)營原因或因租賃業(yè)及房地產(chǎn)相關(guān)的法律、政策環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致合同無法履行或提前解除的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）房屋交付后，承租方尚需對(duì)房屋進(jìn)行特定裝修改造，存在未通過相關(guān)部門裝修審批，導(dǎo)致合同提前解除的風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，公司擬將位于杭州市拱墅區(qū)延安路546號(hào)1 層01室商鋪（使用面積392.5平方米，下稱“該房屋”）出租至浙江銀泰百貨有限公司（下稱“銀泰百貨”或“承租方”）用于商業(yè)經(jīng)營用途，并于2022年4月28日與銀泰百貨簽署《房屋租賃合同》（下稱“租賃合同”）。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至本次交易前，公司在過去12個(gè)月與關(guān)聯(lián)方浙江銀泰百貨有限公司發(fā)生的交易均為銷售商品等的日常關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批。本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、公司名稱：浙江銀泰百貨有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530號(hào)
法定代表人：陳曉東
注冊(cè)資本：100000萬人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（外國法人獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：日用百貨銷售、餐飲服務(wù)等。
2、銀泰百貨成立于1998年，位居中國百貨零售業(yè)前列。截止2021年12月31日，銀泰百貨的總資產(chǎn)為1,274,966萬元、凈資產(chǎn)為545,808萬元、營業(yè)收入203,560萬元、凈利潤53,534萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（二）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
2008年公司與銀泰百貨簽署《委托管理協(xié)議》，將分公司杭州百貨大樓等百貨業(yè)資產(chǎn)委托給銀泰百貨經(jīng)營管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤來源，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條實(shí)質(zhì)重于形式的規(guī)定，銀泰百貨系公司的關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易為租出資產(chǎn)，本次關(guān)聯(lián)交易擬出租的資產(chǎn)不在公司與銀泰百貨簽署的《委托管理協(xié)議》托管范圍內(nèi)，系公司原用于對(duì)外出租的自有房屋。截止本公告披露日，該房屋產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
本次交易定價(jià)遵循市場(chǎng)公開、公平和公正的基本原則。
四、房屋租賃合同的主要內(nèi)容
1、該房屋范圍、面積及用途
（1）租賃地址：杭州市拱墅區(qū)延安路546號(hào)1 層01室商鋪。
（2）租賃面積：計(jì)租面積為392.5平方米。
（3）租賃用途：限于商業(yè)用途，可轉(zhuǎn)租、分租、合作經(jīng)營或聯(lián)營。
2、租賃期限及交付
（1）租賃期限：自2022年5月1日起至2028年2月29日止。如公司與銀泰百貨的《委托管理協(xié)議》提前終止的，則租賃合同同時(shí)終止。
（2）交付日：該房屋不遲于2022年5月1日以現(xiàn)狀交付至出租方，實(shí)際交付手續(xù)完成以雙方簽署《房屋交接確認(rèn)書》為標(biāo)志。
（3）續(xù)租：同等條件下，承租方具有優(yōu)先承租權(quán)。如承租方要求續(xù)租的，雙方應(yīng)重新簽訂租賃合同或補(bǔ)充協(xié)議。
3、租金及其他費(fèi)用
（1）2022年5月1日至2023年4月30日期間租金共計(jì)1,181,916元；2023年5月1日至2027年4月30日期間租金為1,575,887.5元/年；2027年5月1日至2028年2月29日期間租金共計(jì)1,313,239.58元；租賃期內(nèi)租金合計(jì)為8,798,705.58元（含稅）。
（2）水電費(fèi)按市場(chǎng)價(jià)收取。
4、費(fèi)用支付
（1）租金支付：2022 年5月1日至 2022 年 7月31日期間的租金295,479元于租賃合同生效之日起7個(gè)工作日內(nèi)支付，其余期間的租金按3個(gè)月為一個(gè)周期支付。
（2）水電費(fèi)按月結(jié)算。
5、保證金
合同簽署生效后15個(gè)工作日內(nèi)承租方提供金額為132,830元的見索即付銀行保函，保函的擔(dān)保期限覆蓋至合同租賃期限屆滿后30天為止。承租方發(fā)生合同約定的任一違約情形的，出租方有權(quán)立即向銀行執(zhí)行保函項(xiàng)下的全部款項(xiàng)，作為租賃合同項(xiàng)下的保證金，并有權(quán)選擇從保證金中相應(yīng)抵扣承租方欠付的租金、公用事業(yè)費(fèi)、滯納金、違約金等應(yīng)付款項(xiàng)，承租方應(yīng)在收到扣除通知后7日內(nèi)補(bǔ)足保證金。
6、合同變更、解除
（1）承租方提前15個(gè)工作日書面通知出租方，可將租賃合同項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何承租方的關(guān)聯(lián)公司，承租方就租賃合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2）租賃期內(nèi)，無其他約定理由任一方不得提前解除租賃合同。否則應(yīng)支付相當(dāng)于合同解除當(dāng)年年租金總額的30%的違約金，如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，還應(yīng)賠償實(shí)際損失與賠償金之間的差額部分。
（3）該房屋土地使用權(quán)被依法收回或被征收、征用，因不可歸責(zé)于任一方的原因毀損、滅失或被鑒定為危房的，任一方均有權(quán)書面通知另一方解除合同，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。
7、違約責(zé)任
發(fā)生以下情形的，出租方/承租方可單方解除合同，并要求承租方/出租方按合同解除當(dāng)年年租金總額30%支付違約金，如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，還應(yīng)賠償違約金與實(shí)際損失之間的差額。
（1）承租方逾期支付合同項(xiàng)下租金或任何應(yīng)付款項(xiàng)，逾期單次超過15天或一個(gè)自然年度內(nèi)累計(jì)超過30天的，或未按約定使用該房屋的。
（2）出租方逾期交付房屋超過30天的，或因出租方原因?qū)е路课莶荒苁褂眠B續(xù)超過15天或一個(gè)自然年度內(nèi)累計(jì)超過30天的。
8、房屋交還
合同期滿或提前解除的，承租方應(yīng)在期滿之日或提前解除或終止之日起30天內(nèi)將該房屋交還。承租方逾期交還該房屋的，自應(yīng)返還房屋截止日起，應(yīng)按租賃期滿日或提前解除日時(shí)所適用的日租金的1.5倍支付房屋占用費(fèi)，并應(yīng)賠償因延期返還該房屋所致的出租方一切損失。
9、特別約定
（1）租賃房屋交付后，承租方將自負(fù)費(fèi)用進(jìn)行消防改造工程，如非承租方原因?qū)е孪栏脑旃こ逃鲋鞴軝C(jī)關(guān)審批受阻或不通過超過30日的，承租方有權(quán)在提供審批受阻或不通過的相關(guān)證明文件后解除合同并按照屆時(shí)狀態(tài)返還租賃房屋，且雙方均無需就解除承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任。
（2）因租賃合同項(xiàng)下租賃房屋與《委托管理協(xié)議》項(xiàng)下委托管理的范圍（下稱“托管區(qū)域”）相連，承租方對(duì)鋪位整體規(guī)劃時(shí)，可能存在商戶同時(shí)占用租賃房屋及托管區(qū)域的情形（該等情形下稱“面積交叉”）。
為便于日常經(jīng)營管理，雙方就面積交叉情形特別約定如下：租賃期限內(nèi)承租方可根據(jù)經(jīng)營需要，在規(guī)劃租賃房屋鋪位時(shí)占用相連托管區(qū)域，或規(guī)劃《委托管理協(xié)議》項(xiàng)下鋪位時(shí)占用相連租賃房屋的面積，但占用租賃房屋或托管區(qū)域的面積均不得超過60平方米，且占用面積差額的絕對(duì)值不超過30平方米，在前述約定面積范圍內(nèi)，由雙方各自與商戶簽署相關(guān)合同，經(jīng)營收入歸各自所有，雙方同意不調(diào)整租賃合同項(xiàng)下租金等費(fèi)用，也不調(diào)整《委托管理協(xié)議》項(xiàng)下委托經(jīng)營利潤等任何費(fèi)用。超出前述約定面積的，承租方應(yīng)事先書面通知出租方，并經(jīng)出租方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審批同意后方可執(zhí)行。
10、合同生效
合同自雙方蓋章之日起成立并生效。
五、本次交易目的及對(duì)公司的影響
1、因該房屋公司一直用于對(duì)外出租，將該房屋出租至銀泰百貨將為公司帶來長期穩(wěn)定的租賃收入，對(duì)公司未來會(huì)計(jì)年度的收入和利潤將產(chǎn)生正面的影響。本次交易屬于正常的出租市場(chǎng)交易安排，交易定價(jià)公允，本次出租的物業(yè)不在《委托管理協(xié)議》托管范圍內(nèi)，不調(diào)整《委托管理協(xié)議》。
2、本次房屋出租期限較長，存在交易對(duì)手方經(jīng)營原因或因租賃業(yè)及房地產(chǎn)相關(guān)的法律、政策環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致合同無法履行或提前解除的風(fēng)險(xiǎn)。
3、房屋交付后，承租方尚需對(duì)房屋進(jìn)行特定裝修改造，存在因未通過相關(guān)部門裝修審批，導(dǎo)致合同提前解除的風(fēng)險(xiǎn)。
六、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬出租延安路物業(yè)內(nèi)一層部分房屋暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，全體董事一致表決同意該議案，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易屬于正常的市場(chǎng)交易安排，交易定價(jià)公允，符合實(shí)際情況。公司將該房屋出租至銀泰百貨后，除將為公司帶來長期穩(wěn)定的租賃收入外，該房屋還將與杭州百貨大樓現(xiàn)有物業(yè)布局形成有效聯(lián)動(dòng)，增加招商吸引力，實(shí)現(xiàn)公司與銀泰百貨互利共贏。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議，會(huì)議召開及表決程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
（二）董事會(huì)同意授權(quán)公司董事長在如下范圍內(nèi)具體決定、審批如下事項(xiàng)，并簽署相應(yīng)的補(bǔ)充協(xié)議：
1、以《租賃合同》約定的租賃總面積為基數(shù)，上下浮動(dòng)30%以內(nèi)的面積調(diào)整。
2、以《租賃合同》約定的租金及其他費(fèi)用的總額為基數(shù)，上下浮動(dòng)30%以內(nèi)的金額調(diào)整。3、《租賃合同》項(xiàng)下日常管理決策，包括但不限于：
（1）結(jié)合該房屋現(xiàn)狀，決定該房屋交付時(shí)機(jī)；
（2）結(jié)合實(shí)際情況，決定租金等款項(xiàng)的支付周期調(diào)整；
（3）結(jié)合承租方經(jīng)營規(guī)劃，決定董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的面積交叉占用事宜。
上述補(bǔ)充協(xié)議如達(dá)到上海證券交易所規(guī)定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，公司將及時(shí)進(jìn)行披露。
七、備查文件目錄
1、百大集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會(huì)第十六會(huì)議決議；
2、百大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于擬出租延安路物業(yè)內(nèi)一層部分房屋暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二二年四月二十九日
