股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2022-054
百大集團股份有限公司
關(guān)于收到要約收購報告書摘要的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2022年5月25日，百大集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“百大集團”）收到控股股東西子國際控股有限公司（以下簡稱“西子國際”或“收購人”）發(fā)來的《百大集團股份有限公司要約收購報告書摘要》（以下簡稱“《要約收購報告書摘要》”）。現(xiàn)公告如下：
一、《要約收購報告書摘要》基本情況
1、本次要約收購目的
西子國際作為百大集團的控股股東，為進一步鞏固和提升收購人對于上市公司的控制權(quán)，增強上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，收購人決定采用部分要約收購的方式，進一步提升收購人在上市公司中的持股比例。
本次要約類型為主動要約，并非履行法定要約收購義務(wù)。本次要約收購不會導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，本次要約收購結(jié)束后，百大集團控股股東仍為西子國際，實際控制人仍為陳夏鑫。本次要約收購不以終止百大集團的上市地位為目的。
2、收購人基本情況
（1）收購人的基本情況
類型 | 有限責任公司(自然人投資或控股) |
法定代表人 | 陳夏鑫 |
注冊地址 | 浙江省杭州市余杭區(qū)南苑街道西子國際金座2幢3503室 |
主要辦公地點/通訊地址 | 浙江省杭州市余杭區(qū)南苑街道西子國際金座2幢3503室 |
注冊資本 | 40,000萬人民幣 |
統(tǒng)一社會信用代碼 | 91310112082058985M |
聯(lián)系電話 | 0571-89165626 |
設(shè)立日期 | 2013-11-08 |
經(jīng)營期限 | 2013-11-08 至 2033-11-07 |
經(jīng)營范圍 | 實業(yè)投資、投資管理、資產(chǎn)管理（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù)）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） |
（2）收購人的一致行動人基本情況
姓名 | 陳夏鑫 |
國籍 | 中國國籍 |
身份證號碼 | 330104196205****** |
住所 | 杭州市江干區(qū)筧橋鎮(zhèn)花園社區(qū)****** |
通訊地址 | 浙江省杭州市余杭區(qū)南苑街道西子國際2號樓35樓 |
聯(lián)系電話 | 0571-8516**** |
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) | 澳大利亞居留權(quán)和中國香港居留權(quán) |
3、收購人及其一致行動人已持有的上市公司股份的種類、數(shù)量、比例
收購人西子國際直接持有百大集團120,396,920股，占公司股份總數(shù)的32.00%；一致行動人陳夏鑫直接持有百大集團16,912,752股，占公司股份總數(shù)的4.50%。西子國際及其一致行動人陳夏鑫共持有百大集團137,309,672股股份，占公司股份總數(shù)的36.50%。以上股份均為非限售流通股。
4、要約收購股份的情況
本次要約收購范圍為百大集團除西子國際及其一致行動人陳夏鑫以外的其他股東所持有的無限售條件流通股，具體情況如下：
股份種類 | 要約價格（元/股） | 要約收購數(shù)量（股） | 占已上市公司 發(fā)行股份比例 |
無限售條件流通股 | 11.59 | 32,000,000 | 8.50% |
本次要約收購完成后，西子國際及其一致行動人陳夏鑫將最多持有百大集團共計169,309,672股股份，占百大集團已發(fā)行股份總數(shù)的45.00%，百大集團將不會面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風險。
若上市公司在要約收購報告書摘要公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則要約價格及要約收購股份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
要約收購期限屆滿后，若預(yù)受要約股份的數(shù)量不高于本次預(yù)定收購股份數(shù)32,000,000股，則西子國際按照收購要約約定的條件收購被股東預(yù)受的股份；若預(yù)受要約股份的數(shù)量超過32,000,000股，則西子國際按照同等比例收購被股東預(yù)受的股份，余下預(yù)受要約股份解除臨時保管，不予收購。計算公式如下：西子國際從每個預(yù)受要約股東處購買的股份數(shù)量＝該股東預(yù)受要約的股份數(shù)×（32,000,000股÷要約收購期間所有股東預(yù)受要約的股份總數(shù)）。收購人從每個預(yù)受要約的股東處購買的股份不足一股的余股的處理將按照登記結(jié)算公司上海分公司權(quán)益分派中零碎股的處理辦法處理。
5、要約收購價格的情況及說明
（1）本次要約收購價格
本次要約收購的要約價格為11.59元/股。
（2）計算基礎(chǔ)
本次要約收購報告書摘要提示性公告日前30個交易日，百大集團股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為11.59元/股（保留兩位小數(shù)，向上取整），本次要約收購的價格不低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值，符合《上市公司收購管理辦法》第三十五條第二款的規(guī)定。
6、要約收購資金的有關(guān)情況
基于要約價格為每股人民幣11.59元，收購數(shù)量為32,000,000股，本次要約收購所需最高資金總額為人民幣370,880,000元。
西子國際按照《收購管理辦法》的相關(guān)要求，已于2022年5月24日將8,000萬元（相當于本次要約收購所需最高資金總額的21.57%）作為履約保證金存入登記結(jié)算公司上海分公司指定的銀行賬戶。
收購人本次要約收購的所需資金來源于自有資金和自籌資金。2022年5月24日，西子國際控股有限公司與上海西子投資控股集團有限公司簽署《借款協(xié)議》，由上海西子投資控股集團有限公司向西子國際控股有限公司提供8,000萬元的無息借款用于本次收購。根據(jù)約定，借款期限為1年，到期后由雙方協(xié)商展期。本次要約收購的所需資金不直接或者間接來源于上市公司或者其下屬關(guān)聯(lián)方。收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。
7、要約收購期限
本次要約收購期限共計30個自然日，具體起止日期另行公告。
8、未來12個月股份增持或處置計劃
截至《要約收購報告書摘要》簽署之日，除本次要約收購外，收購人未來12個月內(nèi)無繼續(xù)增持百大集團股份的計劃。若收購人后續(xù)擬增持百大集團股份，收購人將依照相關(guān)法律法規(guī)履行審批程序及信息披露義務(wù)。
二、所涉后續(xù)事項
1、本次要約收購不會導致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。
2、收購人已按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定編制了《百大集團股份有限公司要約收購報告書摘要》，摘要已與本公告同時在指定媒體上披露。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二二年五月二十六日
