股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2023-006
百大集團(tuán)股份有限公司
第十屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年3月16日在杭州召開第十屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議。本次會(huì)議的通知已于2023年3月6日通過電子郵件和微信的方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)表決的方式，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議符合法定人數(shù)和程序，由董事長(zhǎng)陳夏鑫先生主持。會(huì)議審議并一致同意通過了以下議案：
一、審議通過《2022年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》。報(bào)告內(nèi)容詳見公司 2022 年度報(bào)告第三節(jié)“管理層討論與分析”。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《2022年度報(bào)告全文及摘要》，報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
五、審議通過《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，詳見與本公告同時(shí)披露的2023-008號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所續(xù)聘及報(bào)酬的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2023-009號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過《關(guān)于確認(rèn)與銀泰各方2022年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2023年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2023-010號(hào)公告。
公司董事會(huì)無(wú)與銀泰方有關(guān)聯(lián)的董事。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2023-011號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
九、審議通過《關(guān)于2022年度涉房地產(chǎn)理財(cái)項(xiàng)目轉(zhuǎn)回減值準(zhǔn)備的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2023-012號(hào)公告。
董事會(huì)認(rèn)為本期轉(zhuǎn)回減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策，公允地反映了公司截至2022年12月31日的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營(yíng)成果，同意本次轉(zhuǎn)回減值準(zhǔn)備。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過《2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十一、審議通過《關(guān)于利用閑置資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2023-013號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十二、審議通過《關(guān)于授權(quán)管理層處置杭州銀行股票的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2023-014號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十三、審議通過《關(guān)于授權(quán)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行股票投資業(yè)務(wù)的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2023-015號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十四、審議通過《關(guān)于2022年度高級(jí)管理人員薪酬考核的議案》。2022年度公司高級(jí)管理人員年度薪酬總額（含稅）如下：
單位：萬(wàn)元
姓 名 | 職 務(wù) | 年度薪酬總額（含稅） |
沈慧芬 | 董事、副董事長(zhǎng) | 120.32 |
董振東 | 董事、總經(jīng)理 | 112.27 |
王衛(wèi)紅 | 董事、常務(wù)副總經(jīng)理 | 95.19 |
陳琳玲 | 董事、董事會(huì)秘書 | 74.26 |
潘 超 | 財(cái)務(wù)總監(jiān)（2022年5月聘任） | 42.37 |
沈紅霞 | 離任財(cái)務(wù)總監(jiān)（2022年5月離任） | 60.57 |
注：上述稅前報(bào)酬總額包括各類補(bǔ)貼及公司繳納的社會(huì)保險(xiǎn)和公積金等。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事沈慧芬、董振東、王衛(wèi)紅、陳琳玲回避表決。
十五、審議通過《2023年高級(jí)管理人員薪酬方案》。
2023年副董事長(zhǎng)和高級(jí)管理人員年度薪酬由基本薪酬和績(jī)效考核獎(jiǎng)金兩部分構(gòu)成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發(fā)放；績(jī)效考核獎(jiǎng)金按年度考核情況發(fā)放，基數(shù)為年度薪酬的30%。基本薪酬為副董事長(zhǎng)80.50萬(wàn)元，總經(jīng)理66.50萬(wàn)元，其他高級(jí)管理人員35—63萬(wàn)元，副董事長(zhǎng)和高級(jí)管理人員的績(jī)效考核獎(jiǎng)金基數(shù)總額為230萬(wàn)元。薪酬與考核委員會(huì)可根據(jù)各績(jī)效考核目標(biāo)的完成情況，作上下調(diào)整。若公司管理層人員發(fā)生增加或減少情況，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)增減情況并對(duì)應(yīng)相應(yīng)崗位，確定績(jī)效獎(jiǎng)金總數(shù)的增減。
副董事長(zhǎng)和高級(jí)管理人員的績(jī)效考核獎(jiǎng)金由董事長(zhǎng)結(jié)合各高管個(gè)人年度績(jī)效目標(biāo)考評(píng)結(jié)果，考慮各高管的工作量及貢獻(xiàn)提出分配方案建議，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核批準(zhǔn)后發(fā)放。
表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事沈慧芬、董振東、王衛(wèi)紅、陳琳玲回避表決。
十六、審議通過《關(guān)于修訂公司<章程>的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2023-016號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十七、審議通過《關(guān)于修訂公司<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十八、審議通過《關(guān)于修訂公司<對(duì)外擔(dān)保決策管理制度>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十九、審議通過《關(guān)于修訂公司<關(guān)聯(lián)交易決策管理制度>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二十、審議通過《關(guān)于修訂公司<財(cái)務(wù)管理與內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二十一、審議通過《關(guān)于修訂公司<投資者關(guān)系管理制度>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二十二、審議通過《關(guān)于召開2022年度股東大會(huì)的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2023-019號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
以上第二、三、四、五、六、七、十一、十二、十三、十五、十六、十七、十八、十九項(xiàng)議案將遞交股東大會(huì)審議。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二三年三月十八日
