股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2024-009
百大集團(tuán)股份有限公司
第十一屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年3月28日在杭州召開第十一屆董事會(huì)第五次會(huì)議。本次會(huì)議的通知已于2024年3月18日通過電子郵件和微信的方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議采取現(xiàn)場表決的方式，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議符合法定人數(shù)和程序，由董事長吳南平先生主持。會(huì)議審議并一致同意通過了以下議案：
一、審議通過《2023年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《2023年度董事會(huì)工作報(bào)告》。報(bào)告內(nèi)容詳見公司 2023年度報(bào)告第三節(jié)“管理層討論與分析”。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《2023年度報(bào)告全文及摘要》，報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）。
該議案已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2024年第一次會(huì)議審議通過，并發(fā)表意見如下：公司2023年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司《章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定。2023年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司報(bào)告期的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。同意將 2023年度報(bào)告全文及摘要提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過《2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
該議案已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2024年第一次會(huì)議審議通過，并發(fā)表意見如下：《2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》公允反映了公司 2023年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，同意將 2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
五、審議通過《2023年度利潤分配預(yù)案》，詳見與本公告同時(shí)披露的2024-011號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過《關(guān)于確認(rèn)與銀泰各方2023年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2024年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2024-012號(hào)公告。
該議案已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議2024年第一次會(huì)議審議通過，并發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：公司與銀泰各方2023年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)2024年日常關(guān)聯(lián)交易情況的預(yù)計(jì)事項(xiàng)系公司日常經(jīng)營所需，定價(jià)依據(jù)客觀公允，不存在損害公司及股東利益的情形。同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。公司董事會(huì)無與銀泰方有關(guān)聯(lián)的董事。
七、審議通過《關(guān)于利用閑置資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2024-013號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過《關(guān)于確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)及計(jì)提信用減值損失的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2024-014號(hào)公告。
該議案已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2024年第一次會(huì)議審議通過，并發(fā)表意見如下：公司本次確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)及計(jì)提信用減值損失是按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行，依據(jù)充分，體現(xiàn)了會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性原則，符合公司實(shí)際情況。公司確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)及計(jì)提信用減值損失后，有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表能夠真實(shí)、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況。同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
九、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2024-015號(hào)公告。
該議案已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2024年第一次會(huì)議審議通過，并發(fā)表意見如下：本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部的相關(guān)文件規(guī)定進(jìn)行的合理變更，變更后的會(huì)計(jì)政策符合財(cái)政部的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響。同意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過《2023年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）。
該議案已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2024年第一次會(huì)議審議通過，并發(fā)表意見如下：公司 2023年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告客觀反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和評(píng)價(jià)的實(shí)際情況。同意將 2023年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十一、審議通過《關(guān)于授權(quán)管理層處置杭州銀行股票的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2024-016號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十二、審議通過《關(guān)于授權(quán)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行股票投資業(yè)務(wù)的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2024-017號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十三、審議通過《2023年度董事長及副董事長薪酬考核議案》。2023年度支付董事長、副董事長年度薪酬總額（含稅）共計(jì)211.88萬元。
該議案已經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)2024年第一次會(huì)議審議通過，并同意提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事吳南平、沈慧芬回避表決。
十四、審議通過《2023年度高級(jí)管理人員薪酬考核議案》。公司2023年度支付高級(jí)管理人員年度薪酬總額共計(jì)349.91萬元（含稅，包括公司繳納的社會(huì)保險(xiǎn)和公積金等）。
該議案已經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)2024年第一次會(huì)議審議通過，并同意提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事董振東、陳琳玲回避表決。
十五、審議通過《2024年董事長及副董事長薪酬方案》。
2024年董事長、副董事長年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎(jiǎng)金兩部分構(gòu)成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發(fā)放；績效考核獎(jiǎng)金按年度考核情況發(fā)放，基數(shù)為年度薪酬的30%。董事長的基本薪酬為105萬元，副董事長的基本薪酬為80.5萬元，績效考核獎(jiǎng)金由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)考核確定。
該議案已經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)2024年第二次會(huì)議審議通過，并發(fā)表意見如下：公司董事長、副董事長的薪酬是依據(jù)公司所處行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平并結(jié)合公司實(shí)際情況制定的，體現(xiàn)了公司薪酬管理體系的激勵(lì)約束機(jī)制，能有效調(diào)動(dòng)相關(guān)人員的工作積極性，有利于公司的穩(wěn)定經(jīng)營和發(fā)展。同意將該薪酬方案提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事吳南平、沈慧芬回避表決。
十六、審議通過《2024年高級(jí)管理人員薪酬方案》。
2024年高級(jí)管理人員年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎(jiǎng)金兩部分構(gòu)成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發(fā)放；績效考核獎(jiǎng)金按年度考核情況發(fā)放，基數(shù)為年度薪酬的30%。基本薪酬總經(jīng)理66.50萬元，其他高級(jí)管理人員29.4—42萬元，高級(jí)管理人員的績效考核獎(jiǎng)金基數(shù)總額為180萬元。薪酬與考核委員會(huì)可根據(jù)各績效考核目標(biāo)的完成情況，作上下調(diào)整。若公司管理層人員發(fā)生增加或減少情況，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)增減情況并對(duì)應(yīng)相應(yīng)崗位，確定績效獎(jiǎng)金總數(shù)的增減。
高級(jí)管理人員的績效考核獎(jiǎng)金由董事長結(jié)合各高管個(gè)人年度績效目標(biāo)考評(píng)結(jié)果，考慮各高管的工作量及貢獻(xiàn)提出分配方案建議，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核批準(zhǔn)后發(fā)放。
該議案已經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)2024年第二次會(huì)議審議通過，并發(fā)表意見如下：公司高級(jí)管理人員的薪酬是依據(jù)公司所處行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平并結(jié)合公司實(shí)際情況制定的，體現(xiàn)了公司薪酬管理體系的激勵(lì)約束機(jī)制，能有效調(diào)動(dòng)相關(guān)人員的工作積極性，有利于公司的穩(wěn)定經(jīng)營和發(fā)展。同意將上述薪酬方案提交董事會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事董振東、陳琳玲回避表決。
十七、審議通過《關(guān)于修訂公司<獨(dú)立董事制度>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十八、審議通過《關(guān)于修訂公司<董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)程>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十九、審議通過《關(guān)于修訂公司<董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作規(guī)程>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二十、審議通過《關(guān)于召開2023年度股東大會(huì)的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2024-020號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、十一、十二、十三、十五、十七項(xiàng)議案將遞交股東大會(huì)審議。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二四年三月三十日
