百大集團股份有限公司
關于購買房產(chǎn)的關聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
1、公司擬以現(xiàn)金方式購買關聯(lián)方杭州百大置業(yè)有限公司開發(fā)的西子國際項目T1塔樓35層及36層辦公樓，交易總價為人民幣126,508,503元。
2、本次交易增加的固定資產(chǎn)，預計年折舊計提額為400.61萬元，將影響上市公司利潤。
3、本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。本次交易不存在重大法律障礙。
4、過去12個月，公司已向杭州百大置業(yè)有限公司提供總額為人民幣6億元的銀行貸款授信保證擔保，期限為自2015-05-18至2018-05-18。經(jīng)2016年9月8日百大集團2016年第二次臨時股東大會審議通過，公司向杭州百大置業(yè)提供財務資助9000萬元人民幣，資金的使用期限為自款項支付之日起最長不超過3年（含）。
一、關聯(lián)交易概述
1、公司擬以現(xiàn)金方式購買杭州百大置業(yè)有限公司（以下簡稱“杭州百大置業(yè)”）開發(fā)的西子國際項目T1塔樓35層及36層辦公樓，合計建筑面積3,411.22平方米，交易總價為人民幣126,508,503元。
2、杭州百大置業(yè)系本公司之重要聯(lián)營企業(yè)，且公司副總經(jīng)理謝炳相先生在杭州百大置業(yè)擔任董事職務，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.1.3條的規(guī)定，杭州百大置業(yè)系公司的關聯(lián)法人，上述交易構成關聯(lián)交易。
3、本次關聯(lián)交易金額已超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上，因此該事項在董事會審批后，尚需提交股東大會審議。但本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關聯(lián)方介紹
1、基本情況 名稱：杭州百大置業(yè)有限公司 住所：杭州市江干區(qū)慶春東路1-1號西子聯(lián)合大廈16樓 法定代表人：鄭津 注冊資本：壹拾玖億陸仟伍佰伍拾萬元整 公司類型：有限責任公司（外商投資企業(yè)投資） 統(tǒng)一社會信用代碼：91330100697053267Y 經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營（僅限普通住宅及配套設施、普通商業(yè)用房的開發(fā)、經(jīng)營）。服務：自有房屋租賃，自有場地租賃，物業(yè)管理，倉儲服務。
2、最近一年又一期的主要財務指標
截至2015年12月31日，杭州百大置業(yè)資產(chǎn)總額為42.67億元，負債總額為23.38億元（其中流動負債6.58億元、長期借款16.8億元），凈資產(chǎn)19.29億元。2015全年實現(xiàn)營業(yè)收入19.42億元，實現(xiàn)凈利潤1,042.85萬元。
截至2016年12月31日，杭州百大置業(yè)資產(chǎn)總額為43.74億元，負債總額為25.24億元（其中流動負債10.24億元、長期借款15億元），凈資產(chǎn)18.5億元。2016年全年實現(xiàn)營業(yè)收入2.26億元，實現(xiàn)凈利潤-7,940.42萬元。（2016年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
3、杭州百大置業(yè)的股權結(jié)構
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、交易標的
本次交易標的為西子國際項目T1塔樓的35層及36層辦公樓，具體為杭州市江干區(qū)西子國際中心1號樓3501-3505室及3601-3605室，共10套辦公用房，合計建筑面積3,411.22平方米（35、36層面積相同）。西子國際項目位于杭州市江干區(qū)景曇路9號，于2015年8月竣工建成，系可以合法銷售的商品房，目前處于空置狀態(tài)，其產(chǎn)權歸屬杭州百大置業(yè)有限公司。
西子國際項目T1塔樓的35層及36層辦公樓產(chǎn)權清晰。截至本公告披露日不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或者查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
按照杭州百大置業(yè)提供的2017年1月31日的資產(chǎn)明細表反映，西子國際項目T1塔樓的35層及36層辦公樓合計賬面價值為103,763,201.20元（未經(jīng)審計），賬列開發(fā)產(chǎn)品科目。
2、交易標的評估情況
公司委托具有從事期貨證券業(yè)務資產(chǎn)評估資格的坤元資產(chǎn)評估有限公司對交易標的進行了評估。坤元資產(chǎn)評估有限公司采用市場法，以2017年1月31日為評估基準日，對上述交易標的市場價值進行評估，根據(jù)其出具的《百大集團股份有限公司擬收購的杭州百大置業(yè)有限公司房地產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報【2017】59號），本次交易標的評估值為130,632,700元人民幣，評估增值26,869,498.80元人民幣，增值率25.9%，主要是由于近年來土地和房地產(chǎn)市場活躍，土地及資產(chǎn)價格上漲，從而形成評估增值。
同一區(qū)域與交易標的類似物業(yè)具體比較情況如下：
3、交易標的定價情況
結(jié)合上述評估，經(jīng)雙方協(xié)商，確定本次交易總價為126,508,503元人民幣，對應的均價為37,086元/平方米。
四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
本次關聯(lián)交易尚未簽署任何協(xié)議。董事會提請股東大會授權公司經(jīng)營管理層辦理與本次交易有關的全部事宜，包括但不限于簽署合同等。
五、關聯(lián)交易對上市公司的影響
1、西子國際項目位于老城區(qū)與錢江新城轉(zhuǎn)換的核心地段。項目以高品質(zhì)城市綜合體為規(guī)劃理念，涵蓋精裝城市公館、國際化甲級寫字樓和國際名品廣場等高端物業(yè)。T1塔樓為項目主樓，南鄰慶春路，系地鐵2號線上蓋物業(yè)，交通便利。35-36層為頂層及次頂層，東南面可觀錢塘江及錢江新城全景，西面可遠觀西湖，系樓幢及項目最佳位置，物業(yè)增值潛力較大，本次交易從長遠來講符合全體股東的利益。
2、本次交易增加的固定資產(chǎn)，預計年折舊計提額為400.61萬元，將影響上市公司利潤。
3、本次交易的資金來源系公司自有資金。目前公司現(xiàn)金流充裕，購買房產(chǎn)不會對日常經(jīng)營產(chǎn)生影響，亦不會對公司的未來發(fā)展產(chǎn)生影響。
六、關聯(lián)交易履行的審議程序
1、公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過《關于向關聯(lián)方購買房產(chǎn)的議案》，表決結(jié)果為同意7票，反對0票，棄權0票。關聯(lián)董事謝炳相先生回避表決。該議案尚須提交股東大會審議批準。
2、公司獨立董事對該交易進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見，認為本次關聯(lián)交易的審議程序符合相關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，交易遵循自愿、平等、公允的原則，從長遠來講符合全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
3、公司董事會審計委員會對該交易進行了審核并發(fā)表意見如下：本次關聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，交易遵循自愿、平等、公允的原則，不損害公司及廣大股東的利益。
七、需要特別說明的歷史關聯(lián)交易（日常關聯(lián)交易除外）情況
1、過去12個月，公司已向杭州百大置業(yè)有限公司提供總額為人民幣6億元的銀行貸款授信保證擔保，期限為自2015-05-18至2018-05-18。
2、經(jīng)2016年9月8日百大集團2016年第二次臨時股東大會審議通過，公司向杭州百大置業(yè)提供財務資助9000萬元人民幣，資金的使用期限為自款項支付之日起最長不超過3年（含）。
3、過去12個月，公司與其他關聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相關的關聯(lián)交易。
八、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第八屆董事會第二十七次會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關于向關聯(lián)方購買房產(chǎn)的事前認可意見以及獨立意見；
3、百大集團股份有限公司董事會審計委員會關于向關聯(lián)方購買房產(chǎn)的書面審核意見；
4、百大集團股份有限公司擬收購的杭州百大置業(yè)有限公司房地產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告（坤元評報【2017】59號）。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇一七年二月二十五日
