股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2025-015
百大集團股份有限公司
關(guān)于百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
l 是否需要提交股東大會審議：是
l 日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：有利于雙方資源共享，帶動整體銷售，滿足顧客需求。不損害公司及股東的利益，不存在影響公司獨立性、對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的分公司杭州百貨大樓與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）均有發(fā)行電子消費卡，以供顧客在商場消費。2009年底，杭州百貨大樓與銀泰百貨簽訂了電子消費卡在雙方商場互相消費使用的《協(xié)議書》，銀泰百貨同意杭州百貨大樓發(fā)行的電子消費卡在銀泰百貨下屬商場消費使用，公司同意銀泰百貨發(fā)行的電子消費卡可以在杭州百貨大樓消費使用。
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則（2024年修訂）》第6.3.3條實質(zhì)重于形式的規(guī)定，銀泰百貨系公司的關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。同時根據(jù)《股票上市規(guī)則（2024年修訂）》6.3.17條規(guī)定，該日常關(guān)聯(lián)交易應每三年重新履行相關(guān)審議程序。
公司分別于2010年、2013年、2016年、2019年、2022年召開股東大會，對上述交易進行金額預計，百大銀泰卡卡互通消費歷年結(jié)算情況如下：
單位：元
2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 |
147,173,672.84 | 230,578,267.54 | 288,039,577.10 | 291,223,477.87 | 335,133,524.61 |
2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
285,597,507.52 | 369,343,631.01 | 194,564,552.06 | 105,647,370.09 | 119,378,035.09 |
2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
127,494,762.25 | 134,755,549.13 | 140,055,864.87 | 156,409,047.13 | 97,542,564.93 |
根據(jù)最近三年消費卡使用結(jié)算的實際情況，預計未來三年雙方發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費金額連續(xù)12個月內(nèi)合計將不超過4億元。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、關(guān)聯(lián)方名稱：浙江銀泰百貨有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：100000萬人民幣
公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）
經(jīng)營范圍：日用百貨銷售、互聯(lián)網(wǎng)銷售等。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系：由于公司將杭州百貨大樓委托給銀泰百貨經(jīng)營管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤來源，因此根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則（2024年修訂）》第6.3.3條實質(zhì)重于形式的規(guī)定，銀泰百貨系公司的關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易的審議程序
公司于2025年4月7日召開獨立董事專門會議2025年第一次會議，全票審議通過了本議案，并發(fā)表意見如下：杭州百貨大樓與銀泰百貨同意各自發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費使用，是基于正常經(jīng)營活動需要而產(chǎn)生，交易行為符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，有利于雙方資源共享，帶動整體銷售，滿足顧客需求。雙方實行卡卡互通不會對公司收取委托管理保底利潤產(chǎn)生負面影響，不存在影響公司獨立性、對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。同意將該事項提交公司董事會審議。
公司于2025年4月17日召開第十一屆董事會第十一次會議，全票審議通過了《關(guān)于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。該議案交易尚需提交股東大會審議。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)
公司與銀泰百貨發(fā)生的卡卡互通日常關(guān)聯(lián)交易定價遵循公開、公平和公正的總體原則。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
公司自2008年起已將杭州百貨大樓委托給銀泰百貨經(jīng)營管理，杭州百貨大樓與銀泰百貨同意各自發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費使用，是基于正常經(jīng)營活動需要而產(chǎn)生，交易行為符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，有利于雙方資源共享，帶動整體銷售，滿足顧客需求，不損害公司及股東的利益。雙方實行卡卡互通不會對公司收取委托管理利潤產(chǎn)生影響，不存在影響公司獨立性、對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二五年四月十九日
