股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2020-030
百大集團股份有限公司
關于子公司簽署合伙協議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
l 重要內容提示：
1、百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司浙江百大資產管理有限公司（以下簡稱“百大資管公司”）于2020年9月7日在杭州簽署《菏澤喬貝京瑞創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“合伙協議”），百大資管公司擬作為有限合伙人以自有資金出資人民幣2,000萬元，與其他11名合伙人共同投資設立菏澤喬貝京瑞創業投資合伙企業（有限合伙）。（以下簡稱“合伙企業”）
2、本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，根據公司《章程》等有關規定，無須提交董事會審議。
3、風險提示
（1）截止本公告披露日，各方尚未實際出資，后續合伙企業是否可以按預期成功募集存在不確定性；
（2）合伙企業尚未在工商登記部門完成注冊登記手續，尚需取得中國證券投資基金業協會備案；
（3）合伙企業在運營過程中存在運營風險及資金損失風險、流動性風險、技術風險、操作風險、法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險等風險；后續合伙企業所投資項目可能受到政策法規、宏觀經濟、投資標的后續發展不確定性等多重因素影響。
一、合伙企業的基本情況
1、名稱：菏澤喬貝京瑞創業投資合伙企業（有限合伙）
（暫定名，以工商部門核準為準）
2、合伙目的：通過向具有良好成長性和發展前景的物聯網產業鏈相關企業進行股權投資為主的投資事業，以期所投資企業發展成熟后通過公開上市、并購或股權轉讓等方式完成投資退出，實現良好的投資效益，為合伙人創造滿意的投資回報。
3、合伙期限：合伙企業的合伙期限為5年，自合伙企業成立之日起計算。合伙企業營業執照核發之日，為合伙企業成立之日。合伙期限中，前3年為投資期，后2年為退出期，退出期期間將不再進行任何投資業務。普通合伙人可以根據經營需要提議延長合伙期限，經全體合伙人一致同意，合伙企業的合伙期限延長2年。全體合伙人同意延長合伙期限后，應當于經營期滿前六個月簽署新的合伙協議，并辦理相關手續。
4、經營范圍：以私募基金從事股權投資、投資管理等活動（以工商部門核準為準）。
5、主要經營場所：山東省菏澤市經濟開發區長江東路本草集團院內6號（以工商部門核準為準）
6、擬出資情況
合伙企業由1名普通合伙人、11名有限合伙人共同出資設立，擬出資額總計為人民幣16,050萬元，具體如下：
二、合伙人基本情況
1、普通合伙人/執行事務合伙人/基金管理人
（1）基本信息
名稱：上海喬貝投資管理合伙企業（有限合伙）
統一社會信用代碼：913102303122788536
注冊資本：人民幣1000萬元
實繳資本：人民幣1000萬元
成立日期：2014年08月21日
協會登記日期：2017年1月23日
協會登記編號：P1061185
登記管理類型：私募股權、創業投資基金管理人
住所：上海市崇明區新河鎮新申路921弄2號I區140室（上海富盛經濟開發區）
經營范圍：投資管理，資產管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（2）股權結構
上海喬貝投資管理合伙企業（有限合伙）的主要管理人員為鈕薊京、化琳。
（3）上海喬貝投資管理合伙企業的主要投資領域為科技與互聯網、生物技術、消費升級等產業。截至 2019年 12 月 31 日，上海喬貝總資產10,418,692.04元，凈資產-905,330.70元，營業收入2,335,084.16元，凈利潤-3,590,826.93元【以上財務數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計】。
2、有限合伙人基本情況如下：
合肥移瑞通信技術有限公司是上海移遠通信技術股份有限公司的全資子公司。
3、公司及子公司百大資管公司與上述其他有限合伙人以及普通合伙人不存在關聯關系或相關利益安排。
三、合伙協議的主要內容
1、繳付出資
經全體合伙人協商一致，全體合伙人應于2020年10月31日前完成繳付認繳出資額。若任何有限合伙人未能于繳付期限內足額繳付出資，逾期達5個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了合伙協議，從而成為一名“違約合伙人”。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起5個工作日內，違約合伙人仍未能履行繳付出資義務，則普通合伙人有權決定：
（1）該違約合伙人無權再作為合伙人繳付出資，違約合伙人對合伙協議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數。
（2）普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額在守約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續出資承諾，或相應縮減有限合伙的認繳出資總額。
（3）自該違約合伙人繳付出資之日一年內起，每次合伙企業進行收益分配時，應分配給該違約合伙人的金額按照其實際繳付的出資額乘以85%后的數額為基數進行計算。
2、合伙企業由普通合伙人上海喬貝投資管理合伙企業（有限合伙）擔任執行事務合伙人。執行事務合伙人有權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受有限合伙人的監督。因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使合伙企業受到重大經濟損失或承擔合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經全體合伙人一致書面同意，合伙企業可將普通合伙人（執行事務合伙人）除名。同時，全體有限合伙人書面同意接納新的執行事務合伙人，否則合伙企業進入清算程序。
3、全體有限合伙人在合伙協議項下的權利沒有優先與劣后之分，在收回投資及獲取合伙企業可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。
普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自合伙企業的資產。
4、管理方式
合伙企業的管理人為執行事務合伙人。全體合伙人一致同意，有限合伙人在合伙企業存續期間每年應按其實繳的總出資額的2%向普通合伙人（執行事務合伙人）支付管理費。由執行事務合伙人按照每個合伙人每年應繳納之費用直接從其出資金額中扣取。
合伙人會議為合伙企業的議事機構，由全體合伙人組成，由執行事務合伙人召集并主持。除合伙協議另有約定外，合伙人會議討論的事項須由執行事務合伙人及合計持有實繳出資總額三分之二以上的有限合伙人共同通過方可作出決議。
合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照合伙協議的規定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，由普通合伙人委派或聘請。普通合伙人將聘請1名由上海移遠通信技術股份有限公司推薦人員擔任委員。投資決策委員會表決事項應當經全體委員過半數同意且移遠通信推薦之委員同意方獲通過。有限合伙人委派的投資決策委員會委員行使上述職權的行為，不應被視為有限合伙人執行有限合伙事務。
合伙企業應委托托管機構對合伙企業帳戶內的現金實施托管，并簽訂相應托管協議。初始托管機構由執行事務合伙人決定。初始托管機構決定后，當三分之二以上有限合伙人提議并提名更換的托管機構時，執行事務合伙人應召集合伙人會議，討論托管機構的更換事宜。
5、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變
（1）普通合伙人合伙權益的轉讓與退伙
在合伙企業按照合伙協議約定解散或清算之前，除《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）規定的情形或全體有限合伙人一致同意的情形外，普通合伙人不應以任何形式轉讓其持有的合伙權益，不得主張退伙，亦不應采取任何行動主動解散或終止合伙企業
普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非合伙企業立即依照合伙協議的約定接納了新的普通合伙人，否則合伙企業進入清算程序。
（2）有限合伙人合伙權益的轉讓與退伙
在合伙企業按照合伙協議約定解散或清算之前，除《合伙企業法》規定的情形外，有限合伙人不得主張退伙或提前收回投資本金的要求，亦不應采取任何行動主動解散或終止合伙企業。
有限合伙人依上述約定當然退伙時，合伙企業不應因此解散。
有限合伙人轉讓其在合伙企業的財產份額，或者其在合伙企業的份額被法院依法強制執行的，應當提前三十日通知其他合伙人。在同等條件下，普通合伙人享有優先購買權。在普通合伙人放棄優先購買權的情況下，其他有限合伙人享有優先購買權，如有兩個以上有限合伙人均欲購買，由該些合伙人協商購買比例，若協商不成，則在同等條件下由該些合伙人按份額轉讓時各自的份額比例購買上述財產份額。未經普通合伙人同意，有限合伙人不應以其他任何方式向合伙企業以外的人轉讓其在合伙企業的合伙權益，包括但不限于出資及取得分配的權利。
（3）除非法律另有規定或符合合伙協議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。
6、合伙企業的投資事項
（1）投資范圍：合伙企業專注于投資具有良好成長性和發展前景的物聯網產業鏈相關優質項目股權，重點投資于市場前景廣、可以實現國產替代的前沿領域的企業股權。
（2）投資限制：未經全體合伙人同意，普通合伙人及其委派代表不得以合伙企業的資金對外提供借款、提供融資擔保或以合伙企業的名義向第三方舉債。
（3）投資退出方式：執行事務合伙人執行合伙事務，出售或以其它方式處置項目投資時，可以依法選擇適用的退出策略，包括但不限于上市、股權或收益權轉讓、出售企業、回購、換股、清算及執行事務合伙人認為適當的其它方式。
7、收益分配
合伙企業的收益分配以“一項目一分配”為原則。合伙企業每個投資項目實現收益/資金回收時，對該項目的投資收入按照合伙協議的約定全部進行分配，不再進行循環投資。
（1）現金收入分配
優先按照全體合伙人實繳出資比例向其返還實繳出資額（合伙人的應返還得實繳出資金額按照其扣除管理費后剩余的金額計算）；若可分配資金不足以返還全體合伙人實繳出資額的，全體合伙人均不享有投資收益、基金管理人不享有業績報酬。
全體合伙人上述實繳出資額全部返還完畢后，剩余可分配資金的80％按照全體合伙人的實繳出資比例分配給全體合伙人；剩余可分配資金的20％分配給普通合伙人作為業績報酬。
（2）非現金收入分配
在合伙企業清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將合伙企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配；但如無法變現或根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自作出分配決定之日前15個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；對于其他非現金資產，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如全體合伙人同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。
普通合伙人進行非現金分配時，視同對項目投資已經進行處置，根據確定的價值按照現金收入分配規定的原則和順序進行分配。
8、虧損分擔
合伙企業的虧損由全體合伙人按照實繳出資額共同分擔。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
9、解散與清算
（1）合伙企業有以下情形，可以解散：合伙期滿，合伙人決定不再經營；全體合伙人決定解散；合伙目的已經實現或無法實現；法律規定的其他情形。
（2）清算：按照《合伙企業法》及合伙協議其他相關規定辦理。
10、關于有限合伙人合肥移瑞通信技術有限公司的特別條款
鑒于上海移遠通信技術股份有限公司在物聯網全球產業鏈中擔任重要角色，以及在通信模組領域的龍頭地位，作為合伙企業的戰略合作伙伴，可以幫助合伙企業更好的理解投資方向，普通合伙人不向合肥移瑞通信技術有限公司收取管理費以及20%的業績報酬。
四、投資目的、存在的風險和對公司的影響
1、投資目的
合伙企業對優質項目進行投資，若順利實現項目退出，有望實現較高的投資收益，提高公司的投資水平，增強公司的盈利能力。
2、可能存在的風險
（1）截止本公告披露日，各方尚未實際出資，后續合伙企業是否可以按預期成功募集存在不確定性；
（2）合伙企業尚未在工商登記部門完成注冊登記手續，且尚需取得中國證券投資基金業協會備案；
（3）浙江百大資產管理有限公司作為合伙企業的有限合伙人，承擔的投資風險敞口不超過出資額，即人民幣2,000萬元；
（4）后續基金所投資項目可能受到政策法規、宏觀經濟、投資標的后續發展不確定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長、流動性較低等特點，可能存在不能實現預期收益、不能及時有效退出的風險；
3、對上市公司的影響
合伙企業的投資領域與公司主營業務不存在協同關系。本次交易的資金來源為公司自有資金，公司以認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔責任，因此對公司的財務狀況不會有重大影響。
公司將持續關注合伙企業設立后續推進情況，并根據《上海證券交易所股票上市規則》等要求，及時履行后續信息披露義務。
五、備查文件
《菏澤喬貝京瑞創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二〇年九月八日
