股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2022-091
百大集團股份有限公司
關于簽署委托管理協(xié)議之補充協(xié)議（四）
及注銷杭州百大廣告公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
l 是否需要提交股東大會審議：是
l 公司擬收回委托浙江銀泰百貨有限公司管理的杭州百大廣告公司予以注銷，并相應調(diào)整委托管理范圍，本次調(diào)整不涉及《委托管理協(xié)議》項下經(jīng)營場所的調(diào)整，原合同約定的包括但不限于委托經(jīng)營利潤基數(shù)、管理報酬及委托管理期限等條款均不做調(diào)整，仍按原合同約定執(zhí)行。
l 該交易不構成重大資產(chǎn)重組，但因涉及《委托管理協(xié)議》項下主要條款委托管理范圍的變更，因此尚需提交股東大會審議。
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2008年與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）簽署《委托管理協(xié)議》，將公司下屬從事百貨業(yè)經(jīng)營的四家非獨立法人分支機構（百大集團股份有限公司杭州百貨大樓、百大集團股份有限公司杭州百貨大樓家電分公司（原名“百大集團股份有限公司杭州百貨大樓家電商場”）、百大集團股份有限公司計算機分公司、百大集團股份有限公司百貨大樓維修分公司（原名“百大集團股份有限公司（杭州）百貨大樓維修公司”））及一家獨立法人全資子公司杭州百大廣告公司等百貨業(yè)資產(chǎn)（以上五家公司合稱“分公司”）委托給銀泰百貨管理。因杭州百大廣告公司（以下簡稱“廣告公司”）近年來實際開展的經(jīng)營業(yè)務較少，為便于經(jīng)營管理，公司與銀泰百貨協(xié)商擬收回廣告公司予以注銷，并相應調(diào)整委托管理范圍。
2022年9月19日，公司與銀泰百貨簽署《委托管理協(xié)議補充協(xié)議（四）》（以下簡稱“補充協(xié)議（四）”），主要內(nèi)容如下：
一、交易對手方基本情況
公司名稱：浙江銀泰百貨有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：壹拾億元人民幣
公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）
經(jīng)營范圍：日用百貨銷售等。
二、補充協(xié)議（四）主要條款
1、“分公司”調(diào)整
（1）公司擬注銷廣告公司，并相應調(diào)整委托管理范圍，銀泰百貨同意給予相應的配合。銀泰百貨同意在補充協(xié)議（四）生效后3日內(nèi)，將廣告公司的營業(yè)執(zhí)照原件交還公司。自營業(yè)執(zhí)照原件移交日（以下簡稱“移交日”）起，銀泰百貨就廣告公司不再承擔任何委托管理責任。
（2）自移交日起，主合同項下“分公司”定義修為：“甲方下屬從事百貨業(yè)經(jīng)營的四家非獨立法人分支機構，具體包括：百大集團股份有限公司杭州百貨大樓、百大集團股份有限公司杭州百貨大樓家電分公司、百大集團股份有限公司計算機分公司、百大集團股份有限公司百貨大樓維修分公司”。
（3）該廣告公司在移交日前經(jīng)營活動產(chǎn)生的經(jīng)濟利益的總流入和所有支出仍按原合同約定并入委托經(jīng)營利潤清算分配（不含廣告公司對外投資產(chǎn)生的損益）。
（4）公司承諾盡快完成廣告公司的注銷，并將注銷通知提供給銀泰百貨；在注銷完成前，不會以廣告公司開展任何經(jīng)營活動。
2、其他約定
（1）雙方明確，補充協(xié)議（四）對“分公司”的修訂不涉及對經(jīng)營場所的調(diào)整，原合同約定的包括但不限于委托經(jīng)營利潤基數(shù)、管理報酬及委托管理期限等條款均不做調(diào)整，仍按原合同約定執(zhí)行。
（2）補充協(xié)議（四）構成對原合同的修訂與補充，與原合同具有同等法律效力，原合同的內(nèi)容與補充協(xié)議（四）如有不一致之處，以補充協(xié)議（四）為準；除補充協(xié)議（四）明確約定外，其他條款均依原合同履行。
3、協(xié)議的生效
補充協(xié)議（四）自雙方加蓋公章后成立，自公司股東大會批準之日起生效。
三、擬注銷的廣告公司基本情況
名稱：杭州百大廣告公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330100143099773E
住所：杭州市下城區(qū)延安路546號
注冊資本：伍拾萬元整
成立日期：1993年11月10日
營業(yè)期限：1993年11月10日至長期
經(jīng)營范圍：設計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)廣告
股權情況：公司持股100%
最近一年又一期主要財務指標：
幣種：人民幣 單位：元
項目 | 2022年6月30日（未經(jīng)審計） | 2021年12月31日（經(jīng)審計） |
資產(chǎn)總額 | 1,759,972.99 | 1,835,484.29 |
凈資產(chǎn) | 1,759,639.29 | 1,835,114.75 |
營業(yè)收入 | 0 | 11,320.75 |
凈利潤 | 2,649.01 | 18,175.23 |
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | 2,613.17 | 13,325.56 |
四、對上市公司的影響
因廣告公司實際開展的經(jīng)營業(yè)務較少，對上市公司的利潤影響較小，為便于經(jīng)營管理，公司擬收回并注銷廣告公司，并與銀泰百貨簽署補充協(xié)議（四），對托管分公司范圍進行調(diào)整。廣告公司的收回注銷不涉及對《委托管理協(xié)議》項下經(jīng)營場所的調(diào)整，原合同約定的包括但不限于委托經(jīng)營利潤基數(shù)、管理報酬及委托管理期限等條款均不做調(diào)整，仍按原合同約定執(zhí)行。
廣告公司注銷事項完成后，將相應調(diào)整公司合并財務報表范圍。因廣告公司業(yè)務對公司營收及利潤影響較小，本次注銷事項不會對公司合并財務報表數(shù)據(jù)產(chǎn)生重大影響，也不會對日常經(jīng)營及未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及投資者利益的情形。
五、本次交易履行的審議程序
公司第十屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于簽署委托管理協(xié)議之補充協(xié)議（四）及注銷杭州百大廣告公司的議案》，全體董事一致表決同意該議案，獨立董事對該議案發(fā)表獨立意見如下：
簽署補充協(xié)議系根據(jù)實際經(jīng)營情況對托管分公司范圍作出的調(diào)整，不涉及對《委托管理協(xié)議》項下委托經(jīng)營利潤等內(nèi)容的調(diào)整，不會對《委托管理協(xié)議》的正常履行、公司日常經(jīng)營及未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響。本事項已經(jīng)公司第十屆董事會第二十二次董事會審議通過，尚需提交股東大會審議，本次協(xié)議簽署所履行的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》等公司內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
本次交易不構成重大資產(chǎn)重組，但因涉及《委托管理協(xié)議》項下主要條款委托管理范圍的變更，因此尚需提交股東大會審議。
六、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第十屆董事會第二十二次會議決議。
2、百大集團股份有限公司獨立董事關于第十屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見。
3、公司與浙江銀泰百貨有限公司簽署的《委托管理協(xié)議補充協(xié)議（四）》。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二二年九月二十一日
