股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團(tuán) 編號：臨2016-010
百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、公司分公司杭州百貨大樓與銀泰百貨就電子消費(fèi)卡在對方商場互相消費(fèi)使用達(dá)成一致：銀泰百貨同意杭州百貨大樓發(fā)行的電子消費(fèi)卡在銀泰百貨下屬商場消費(fèi)使用，公司同意銀泰百貨發(fā)行的電子消費(fèi)卡可以在杭州百貨大樓消費(fèi)使用。預(yù)計未來三年雙方發(fā)行的電子消費(fèi)卡在對方商場消費(fèi)金額連續(xù)12個月內(nèi)合計將不超過6億元。
2、日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：有利于雙方資源共享，增加各自商場銷售額，滿足顧客需求，不損害公司及股東的利益，不存在影響公司獨(dú)立性、對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。
3、上述日常關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的分公司杭州百貨大樓與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）于2009年底就電子消費(fèi)卡在對方商場互相消費(fèi)使用達(dá)成一致：銀泰百貨同意杭州百貨大樓發(fā)行的電子消費(fèi)卡在銀泰百貨下屬商場消費(fèi)使用，公司同意銀泰百貨發(fā)行的電子消費(fèi)卡可以在杭州百貨大樓消費(fèi)使用。
2、由于公司將杭州百貨大樓委托給銀泰百貨經(jīng)營管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤來源，因此根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3條實質(zhì)重于形式的規(guī)定，銀泰百貨系公司的關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
關(guān)聯(lián)方名稱：浙江銀泰百貨有限公司
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：捌億人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司（外國法人獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：日用百貨等
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、關(guān)聯(lián)交易的核心內(nèi)容：銀泰百貨同意杭州百貨大樓發(fā)行的電子消費(fèi)卡在銀泰百貨下屬商場消費(fèi)使用，公司同意銀泰百貨發(fā)行的電子消費(fèi)卡可以在杭州百貨大樓消費(fèi)使用。預(yù)計未來三年雙方發(fā)行的電子消費(fèi)卡在對方商場消費(fèi)金額連續(xù)12個月內(nèi)合計將不超過6億元。
2、關(guān)聯(lián)交易的履行情況
公司于2010年4月26日召開2009年度股東大會，審議通過《關(guān)于百大與銀泰電子消費(fèi)卡在對方商場互相消費(fèi)使用的提案》，同意杭州百貨大樓與銀泰百貨電子消費(fèi)卡在對方商場互相消費(fèi)使用，連續(xù)12個月內(nèi)雙方發(fā)行的電子消費(fèi)卡在對方商場消費(fèi)金額合計低于3億元。2010-2012年度百大銀泰卡卡互通消費(fèi)結(jié)算情況如下： 2010年度 2011年度 2012年度 147,173,672.84元 230,578,267.54元 288,039,577.10元 公司于2013年5月21日召開2012年度股東大會，審議通過《關(guān)于提請股東大會重新授權(quán)百大銀泰卡卡互通額度的議案》。根據(jù)2010-2012年度消費(fèi)卡使用結(jié)算的實際情況，預(yù)計未來雙方卡卡互通的消費(fèi)結(jié)算金額仍將呈持續(xù)增長趨勢，因此預(yù)計連續(xù)12個月內(nèi)雙方發(fā)行的電子消費(fèi)卡在對方商場消費(fèi)金額合計不超過6億元。2013-2015年度百大銀泰卡卡互通消費(fèi)結(jié)算情況如下： 2013年度 2014年度 2015年度 291,223,477.87元 335,133,524.61元 285,597,507.52元 根據(jù)2013-2015年度消費(fèi)卡使用結(jié)算的實際情況，預(yù)計未來三年雙方發(fā)行的電子消費(fèi)卡在對方商場消費(fèi)金額連續(xù)12個月內(nèi)合計將不超過6億元。
3、關(guān)聯(lián)交易的審議程序 公司于2016年3月29日召開第八屆董事會第二十一次會議，以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致審議通過了《關(guān)于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨(dú)立董事對該日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見如下： 公司董事會無與銀泰百貨有關(guān)聯(lián)的董事，董事會8名董事一致審議通過了《關(guān)于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，決策程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。百大銀泰卡卡互通不會損害公司及股東的利益，不會對公司收取委托管理利潤產(chǎn)生影響，不存在影響公司獨(dú)立性、對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。 該日常關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會批準(zhǔn)。
四、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響 公司已將杭州百貨大樓委托給銀泰百貨經(jīng)營管理，杭州百貨大樓與銀泰百貨同意各自發(fā)行的電子消費(fèi)卡在對方商場消費(fèi)使用，是基于正常經(jīng)營活動需要而產(chǎn)生，交易行為符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，有利于雙方資源共享，增加各自商場銷售額，滿足顧客需求，不損害公司及股東的利益。雙方實行卡卡互通不會對公司收取委托管理利潤產(chǎn)生影響，不存在影響公司獨(dú)立性、對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。
五、備查文件目錄
1、百大集團(tuán)股份有限公司第八董事會第二十一次會議決議；
2、百大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見以及獨(dú)立意見。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一六年三月三十一日
