股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團(tuán) 編號：臨2016-011
百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2016年3月29日，公司第八屆董事會第二十一次會議以8名董事全票審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，本議案尚須提交股東大會審議批準(zhǔn)。現(xiàn)將修訂條款具體內(nèi)容公告如下：
原條款 修訂后的條款
第二條 ……在浙江省杭州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號3301000524。 第二條 ……在浙江省杭州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號330100000045374。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是指公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第十三條 經(jīng)依法登記公司的經(jīng)營范圍：批發(fā)、零售：百貨，五金，交電，針、紡織品，化工產(chǎn)品（除化學(xué)危險(xiǎn)品及易制毒化學(xué)品），工藝美術(shù)品，日用雜品，裝飾材料，家具，一般勞保用品，汽車配件，金銀飾品，無繩電話機(jī)；銷售：半道紅商居大廈商品房；服務(wù)：制作室內(nèi)外廣告，攝影，照像沖洗，倉儲（除化學(xué)危險(xiǎn)品），市場經(jīng)營管理；貨物進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營）；零售：食品、音像制品，藥品，卷煙雪茄煙（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；含下屬分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營范圍；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。 第十三條 經(jīng)依法登記公司的經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：停車服務(wù)；以下經(jīng)營范圍限分支機(jī)構(gòu)憑有效許可證經(jīng)營：食品(除鹽)、音像制品、電子出版物、藥品、煙、書刊的銷售，住宿，非醫(yī)療性美容、美發(fā)，打字，復(fù)印，餐飲服務(wù)。一般經(jīng)營項(xiàng)目：百貨、五金交電、針紡織品、化工產(chǎn)品（除化學(xué)危險(xiǎn)品及易制毒化學(xué)品）、工藝美術(shù)品、日用雜品、裝飾材料、家具、一般勞保用品、汽車配件、金銀飾品、無繩電話機(jī)的銷售，自有房屋租賃，制作國內(nèi)各類廣告，攝影，照像沖洗，倉儲(除化學(xué)危險(xiǎn)品)；市場經(jīng)營管理；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)限制、禁止的除外）；以下經(jīng)營范圍限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：家用電器、通訊器材、辦公自動(dòng)化設(shè)備、電訊設(shè)備、儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備、裝飾材料、家具、汽車配件、話筒、醫(yī)療器械(限國產(chǎn)一類)的銷售，棋牌，健身房，家用電器的安裝、維修，兒童游藝服務(wù)，技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓，物業(yè)管理。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： ……
（二）選舉和更換董事、由非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； …… 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： ……
（二）選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ……
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；
（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000 萬元以上；
（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3即6名時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；
（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3即6名時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；
（六）獨(dú)立董事提議召開時(shí)；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： …… 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： …… 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或減少注冊資本；
（二） 發(fā)行或增加發(fā)行公司債券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（六） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七） 無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定的當(dāng)年利潤分配方案；
（八） 發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券；
（九） 回購公司股份；
（十） 法律、行政法規(guī)或章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或減少注冊資本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六） 無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定的當(dāng)年利潤分配方案；
（七） 回購公司股份；
（八） 公司發(fā)行證券（股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他品種）。
（九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十三條 股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 …… 第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。 ……
第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 公司發(fā)生股權(quán)投資、金融資產(chǎn)投資（包括委托理財(cái)?shù)龋①徺I或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、新建或擴(kuò)建及改造經(jīng)營場所達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審批：
（1）投資涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；
（2）投資的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（3）投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（4）投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（5）投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計(jì)算。 公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”，不論標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審批，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 公司發(fā)生的對外擔(dān)保行為，除《公司章程》第四十一條規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議外，其他事項(xiàng)由公司董事會審批。 資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易等權(quán)限按公司其他相關(guān)制度執(zhí)行。 第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 公司發(fā)生除對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易以外的交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審批：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；
（2）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（3）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（4）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計(jì)算。 公司發(fā)生對外擔(dān)保行為，除本章程第四十一條規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議外，其他事項(xiàng)由公司董事會審批。 對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易權(quán)限按本章程其他規(guī)定及公司其他相關(guān)制度執(zhí)行。
第一百一十一條 董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。 第一百一十一條 董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。
第一百二十條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百二十條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： ……
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； …… 第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： ……
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； ……
第一百七十一條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在相關(guān)媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十一條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十三條、一百七十五條中涉及“相關(guān)媒體”表述的同上修訂。
修訂后的《公司章程》全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一六年三月三十一日
