股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2020-016
百大集團股份有限公司
關于與浙江銀泰百貨有限公司簽署
委托管理協議之補充協議（三）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
l 重要內容提示：
1、是否需要提交股東大會審議：否
2、交易內容：公司于2020年4月28日與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）簽署《委托管理協議補充協議（三）》，協議主要內容為就2020年初突發新冠疫情影響，擬在人民幣800萬元以內豁免銀泰百貨2020年度可能存在的現金補差義務。
3、對上市公司的影響：現金補差義務的實際豁免金額最高不超過人民幣800萬元，對公司利潤不構成重大影響。
一、交易概述
公司于2008年與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）簽署《委托管理協議》，將杭州百貨大樓等資產（以下簡稱“分公司”）委托銀泰百貨管理。受2020年初突發新冠肺炎疫情影響，分公司的正常經營受到一定程度的沖擊，可能導致分公司無法完成2020年度委托經營利潤基數，出現需由銀泰百貨以現金方式補足差額的情形。公司與銀泰百貨經協商后，同意部分豁免疫情可能導致的銀泰百貨委托經營利潤現金補足差額義務。就前述事宜，公司與銀泰百貨簽署了《委托管理協議之補充協議（三）》（以下簡稱“補充協議”）。
二、交易對方基本情況
公司名稱：浙江銀泰百貨有限公司
統一社會信用代碼：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：捌億元人民幣
公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）
經營范圍：日用百貨等。
由于公司將杭州百貨大樓委托給浙江銀泰百貨經營管理，而杭州百貨大樓是公司最主要的收入及利潤來源，因此根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（五）項實質重于形式的規定，銀泰百貨系公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。
三、補充協議主要內容
1、豁免范圍
1）、按《委托管理協議》約定，對分公司2020年度的委托經營利潤進行清算時，如最終公司從分公司實際分得的委托經營利潤低于委托經營利潤基數， 且銀泰百貨以已收取的全部2020年度管理費用補償后，仍存在差額的，則銀泰百貨需以現金進一步補足差額。在發生此情形時，公司同意在人民幣800萬元（下稱“最高豁免額”）以內，豁免銀泰百貨現金補足差額的義務。超出最高豁免額的部分，銀泰百貨仍應按《委托管理協議》約定以現金補足。
2）、基于公司已向保險公司投保營業中斷險，雙方正協助分公司向保險公司申請保險賠償。因此，雙方進一步明確，如分公司最終從保險公司獲得賠款的，則按照分公司實際收到的保險公司賠款金額，折半扣除公司最高豁免額，即：調整后的最高豁免額=人民幣捌佰萬元-保險公司賠款金額÷2
2、其他約定
1）、除補充協議明確約定事項外，雙方其他權利義務仍按《委托管理協議》約定執行，任一方不得再以疫情影響為由主張豁免任何其他義務。
2）、雙方明確，后續管理年度內如再次發生類似情形的，雙方權利義務應按《委托管理協議》約定執行，公司本次豁免不構成對以后任一管理年度銀泰百貨義務豁免的承諾。
3、補充協議生效條件
補充協議自雙方加蓋公章后成立，自公司按內部程序審議通過之日起生效。
四、本次交易對公司的影響
本次交易系為共同應對2020年初突發新冠疫情影響，共克時艱。
此次對銀泰百貨現金補差義務的實際豁免金額尚需待2020年度清算時確認，但最高不超過人民幣800萬，對公司利潤不構成重大影響。有利于公司與銀泰百貨保持更加良好的合作關系，對《委托管理協議》后續管理年度的順利履行有積極正面影響。
五、本次交易履行的審議程序
公司第九屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于與浙江銀泰百貨有限公司簽署委托管理協議之補充協議（三）的議案》，公司董事會無與銀泰百貨有關聯的董事，全體董事一致表決同意該議案，獨立董事對該議案發表了如下獨立意見：
本次補充協議（三）的簽署是為了雙方共同應對新冠疫情的影響，共克時艱。此次對浙江銀泰百貨有限公司現金補差義務的實際豁免金額最高不超過人民幣800萬，對公司利潤不構成重大影響。有利于公司與浙江銀泰百貨有限公司保持更加良好的合作關系，對《委托管理協議》后續管理年度的順利履行有積極正面影響。
本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》等公司內部規章制度的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
六、截至本公告披露日，《委托管理協議》主合同履行正常，委托經營利潤按時足額收取。
七、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第九屆董事會第二十二次會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關于與浙江銀泰百貨有限公司簽署委托管理協議之補充協議（三）的獨立意見。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二〇年四月二十九日
